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华西证券股份有限公司           关于四川安宁铁钛股份有限公司   华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“安宁股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律法规及规范性文件的要求等有关规定，就安宁股份 2023 年度日常关联交易额度预计事项进行了审慎核查，情况如下：   一、日常关联交易的基本情况   （一）关联交易概述   根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，安宁股份与关联方攀枝花东方钛业有限公司（以下简称“东方钛业”）之间存在销售钛精矿、采购原辅材料的日常关联交易。结合公司业务发展和生产经营需要，预计2023年度发生的日常关联交易总金额累计不超过人民币2.29亿元（不含税）。2022年1-10月，公司的日常关联交易实际发生总金额2.20亿元。   （二）本次预计日常关联交易的类别和金额                                                    单位：万元关联交易类             关联交易内       关联交易定               截至2022年10月          关联人                         预计金额   别                容          价原则                31日发生金额向 关联 人销          东方钛业    销售钛精矿       市场价原则   22,000.00       21,554.33售商品向 关联 人采           采购原辅材          东方钛业                市场价原则     893.31          408.60购原辅材料               料                 合计                   22,893.31       21,962.93   注：以上财务数据未经审计，为不含税金额。  （三）截至2022年10月31日日常关联交易实际发生情况                                                        单位：万元                     截至2022年                  实际发生额 实际发生额关联交易类          关联交                2022年度        关联人          10月31日实                  占同类业务 与预计金额  别            易内容                预计金额                      际发生额                    比例（%） 差异（%）向关联人销          销售钛        东方钛业          21,554.33   25,000.00    21.22%     -13.78售商品             精矿向关联人采          采购原        东方钛业            408.60      720.00     54.89%     -43.25购原辅材料          辅材料        合计            21,962.93   25,720.00               -14.61                     生总额未超过预计总金额。根据1-10月关联交易情况，公司董事会对日常关联交易实际发                     公司预计销售钛精矿实际发生额与预计金额不会存生情况与预计存在较大差异的说明                     在较大差异。公司采购原辅材料实际发生情况与预计                     存在较大差异主要系东方钛业产量不足所致。                     公司对2022年度日常关联交易实际发生情况与预计公司独立董事会对日常关联交易实      存在差异的原因说明属实，发生的日常关联交易符合际发生情况与预计存在较大差异的      公司的实际经营需求，交易价格根据市场交易价格确说明                   定，不会影响公司的独立性，未发现损害公司及中小                     股东利益的情形。  注：以上财务数据未经审计，为不含税金额。  二、关联人介绍及关联关系  （一）关联方介绍  关联方名称：攀枝花东方钛业有限公司  成立时间：2006年6月9日  法定代表人：王小江  注册资本：人民币30,000万元  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）  公司住所：攀枝花市米易县丙谷镇  统一社会信用代码：91510421789118240N  经营范围：以下经营项目和期限以许可证为准：硫酸生产、销售。生产、销售钛白粉及其化工产品（不含危险化学品）、钛精矿、钛矿、钛渣、铁矿、硫酸亚铁；本企业产品及原料、生产设备的进出口业务；生产制造咨询服务；房屋、场地、机器设备租赁服务。（以上经营项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证从事生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）   主要财务数据（未经审计）：截 至2022年10月31日，东方 钛业营业收入万元。   （二）关联关系   公司持有东方钛业35.00%股权，公司副总经理、董事会秘书周立先生及副总经理张宇先生在东方钛业担任董事。符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（四）项规定的情形，属于公司的关联法人。   （三）履约能力分析   东方钛业系中央直接管理的国有特大型企业的控股企业，依法存续且正常经营，具有较强的抗风险能力，资信良好，具备充分的履约能力。东方钛业不是失信被执行人。   三、关联交易主要内容   （一）交易的定价政策及定价依据   上述关联交易价格是参照市场定价协商制定的，定价方式公允、合理；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。   （二）交易价格参照市场定价协商制定   交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格及第三方价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。  四、交易目的和对上市公司的影响  （一）交易目的  公司与上述关联方的日常交易是为了保证公司正常生产与销售，属于正常的产品购销，且双方已存在业务合作基础，上述日常交易安排支持了公司的生产经营和持续发展。  （二）交易对公司的影响  公司日常关联交易是为满足公司生产销售需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。公司与关联方交易公允，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖，符合公司经营管理需要。  五、履行的程序  （一）董事会、监事会决议事会第二十次会议，审议并通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易额度预计的议案 》，公司独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见以及独立意见。  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次 2023年度日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。  （二）独立董事事前认可意见  本次公司与东方钛业之间日常关联交易的预计属于正常业务往来，符合公司日常经营需要，且遵照公平、公正的市场原则进行，不会出现损害公司利益的情形，不会对公司独立性造成影响，也不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响。同意将本议案提交公司董事会审议。  （三）独立董事的独立意见  本次公司与东方钛业 2023 年度日常关联交易额度的预计系公司日常经营所需，对公司未来经营业绩不会构成不利影响，公司主营业务不会因此而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、公正的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。  在董事会表决过程中，表决程序合法有效，一致同意本议案。  六、保荐机构核查意见  经核查，保荐机构认为：安宁股份 2023 年度日常关联交易额度预计事项已经公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。  安宁股份上述 2023 年度日常关联交易额度预计事项，为公司日常经营所需，对公司未来经营业绩不会构成不利影响，公司主营业务不会因此而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、公正的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。  综上所述，保荐机构对公司本次 2023 年度日常关联交易预计事项无异议。  （以下无正文）  （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司  保荐代表人签字：             唐忠富         付   洋                             华西证券股份有限公司

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